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注册资本实缴的执行细则 案例热点
编辑: 安世华税务研究中心   发布时间: 2024-03-01 08:07:48   访问量: 5


自从新公司法出来之后,大家都很关心以前已经成立的公司,注册资金什么时间缴纳呢?之前新公司法里面只是说会给存量公司有一个过渡调整的政策,但是这个政策一直没有出台相关的执行细则,那么这两天呢,市场监督管理总局出了一个文件,公布了对于存量公司注册资本实缴的过渡期政策。下面我们就带着各位老板一起来解读一下这个文件。

首先要说明一下,这个文件它只是一个征求意见稿,并没有最终定稿,但是据以往的经验哈,一般来讲征求意见稿如果没有特殊情况的话,后续一般不会做大的调整,基本上就是按这个方向来了。

好,我们来看这个文件里有3个重点,

01.

3年过渡再加5年实缴,8年内交完就行

如下原文:

征求意见稿明确对《公司法》施行前设立的存量公司设置三年过渡期,过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内,2032年6月30日前完成出资即符合要求。

注意这里面有两个时间点,一个是3年内,一个是5年内。分别是什么含义呢?三年是过渡期,在过渡期内将出资期限调整至5年以内,这个是怎么调整的?

其实就是修改公司章程。因为我们的认缴注册的期限都是写在公司章程里的,以前咱们在注册的时候一般都会写很长,得写个20年30年50年对吧?现在要求你得在2027年6月30号之前去改一下公司章程。

但是改章程不是意味着立即实缴哈,是基于你修改章程的那个时间点,再额外增加5年的过渡期。最晚可以在2032年6月30号以内,这个时间点之前完成出资即可。

今年是2024年,到2032年还有8年的时间,也就是说我们最长还有8年的时间来缴纳,不过想要实现8年的最长周期,咱们得根据这个政策得卡一个时间点,就是你得在2027年6月30号那天去修改公司章程,就是不要太早去调整,而是拖到最后面再去调整,这样你就可以最长有8年的时间来缴纳。如果你早早去改了,那就到不了8年了,但至少也是5年以后了。

所以哈,甭管你以前的注册资金期限写的是多久,相当于再给你5-8年的时间来过渡。这个是不是已经非常宽松了啊,这个相比于之前我们一开始的预期来讲已经宽松很多了,所以哈,各位老板大家不用着急去实缴了,也不用着急去减资了,留了这么长的过渡期呢,说不定5~8年之后你的公司都不想干了,都注销了呢,对吧。

好,这是第1点。

02.

异常情况先处理,减资流程要优化

征求意见稿将出资期限30年以上、出资数额10亿元的公司纳入是否属于异常的研判范围,公司登记机关可以组织专业机构进行评估,或者会同相关部门进行综合研判,经省级市场监管部门同意,要求其6个月内进行调整,出资期限、出资数额应当调整至合理范围。

此外,针对可能出现的减资需求,应当优化调整出资期限、出资数额的流程和材料,提升网上办理便利化水平。

异常情况是什么意思?这里面列了两个数字,出资期限30年以上或者出资数额10亿元的公司啊,这个属于异常情况,需要呢在6个月之内进行调整。

也就是说刚刚说的那个三年的过渡期啊他不是适用于所有公司,如果你的认缴期限写的太长或者金额太大,属于异常情况,你就得在6个月之内调整,不是三年内调整了哈。这两个数字呢,10亿元,我相信大部分公司应该都不会写那么高啊,但是出资期限30年以上,这个我估计不少公司都写的超过30年了。

以前有很多公司呀,在注册的时候他的出资期限写的可不是20年30年,他写的50年99年甚至写长期,就是因为有一些地方它确实没有限制,可以写很长,那么如果写的超过30年以上,那么公司登记机关也就是市场监督管理部门啊,就可以要求你在6个月之内进行调整,各位老板可以去看看你的公司章程,看看公司章程里面写的那个认缴期限是多久。

如果超过30年,那就得在6个月之内去改,当然改完之后哈还是再加个5年,并不是说6个月内就得缴完。好,这也是对一些异常情况的特殊处理。说白了就是针对以前的一些乱象啊,需要做一个纠偏,这个我觉得也非常地合理。

另外这个后半段还提到,针对可能出现的减资需求,应当优化调整出资期限、出资数额的流程和材料,提升网上办理便利化水平。

这个主要是针对于前段时间好多公司恐慌式的去排队减资,就是相当于告诉大家哈,别这么着急去减资了啊,以后会更简化的对吧,又给你留这么宽松的时间又简化流程,对吧,所以大家别着急减资了哈,以后再说。

03.

实缴金额要公示,证明材料要上传


征求意见稿明确要求公司应当及时在国家企业信用信息公示系统上公示认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期,发起人认购的股份数等信息,并上传股东名册、财务报表等股东实缴相关说明材料。

这段话什么意思呢?就是说啊,我们的这个注册资金啊在实缴之后,就得去企业信用公示平台去公示了,其实以前也是可以公示的,以前呢是在做年报的时候,他有一个选项,让你选择注册资金实缴是否公示?

但是他没有强制要求,就是你可以选择公示或者不公示,而且之前那个公示呢,也不要求上传这些证明材料,就是你自己随便选,随便填。

但是现在根据新政策,公司的注册资金实缴情况的必须得公示了,而且现在提的很明确啊,你不仅仅得公示你交了多少钱,你还得把出资方式出资日期,包括你得上传相关的材料来证明,那这里会有什么影响呢?

这段话首先意味着应该是不用去验资了,就是很早之前2014年之前咱们实缴是需要验资的,得找一个审计师事务所,给你出具验资报告才可以。

后来从2014年改为认缴之后就不用验资了,这次呢改为5年内实缴,大家都很担心说验资会不会重出江湖,从这一段内容来看哈,验资基本上不会再重出江湖了,不用通过验资的方式来监督了。而是改成通过公示的方式来对是否实缴进行监督。

另外,之前有很多老板来问我说说知识产权能不能用来实缴?比如说买个专利或者整个软件著作权用来做实缴行不行?

首先,知识产权是可以用来实缴的,但是你如果用的是知识产权实缴,那么你需要把这个实缴的方式也公示出来。

也就是说你用知识产权实缴了之后,别人一查企业信用公示系统就能知道你是用知识产权实缴的,这个某种程度上会对于未来我们去做这个一些投标啊,或者跟别人合作的时候,形成一些不利因素。

别人就会查你的注册资金有没有实缴,怎么实缴的对吧,如果你不是用真金白银实缴的,那他可能不愿意跟你合作。

所以呢。尽量别用知识产权实缴了啊,咱能用货币出资还是得货币出资,如果实在交不上咱就减资,对不对。而且现在这不是还有5~8年的时间了吗?别着急去做动作,可以再等等。

好的,我们来总结一下哈,这三个重点:第一啊,设置一个过渡期,三年过渡期改公司章程,然后再加5年实缴,5~8年内交完就行。第二,要针对一些异常的情况要提前特殊处理,6个月之内改完,然后呢减资的流程会优化;第三,不用验资了,但是实缴的金额和证明材料都得要公示了。

以上就是我们针对于这个意见稿的重点解读。

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