01.

股份减持概述

在法规方面，各国对上市公司股份减持制定了严格的规定，旨在保护投资者利益，确保市场公平透明。这些规定包括减持前的公告义务、减持比例的限制以及减持后的禁售期等。

股份减持并非一成不变的负面因素，其背后的动机和市场环境需要全面考量。在某些情况下，减持可以为公司提供必要的资金流动性，或为大股东提供资金以用于其他投资。然而，投资者通常需要密切关注减持动态，以评估其对股价和公司未来发展的潜在影响。

上市公司股份减持是资本市场中的重要活动，对公司、投资者和市场都有重大影响。深入了解其背后的逻辑和法律框架对于投资决策和公司管理至关重要。

证监会近期发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，旨在规范减持行为，维护证券市场的长期稳定和健康发展。本规定适用于上市公司的控股股东、持股超过5%的股东（简称大股东）、以及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）的股份减持，以及相关减持行为，如大股东减持通过证券交易所集中竞价交易买入的股份则不在其适用范围内。

规定明确指出，上市公司股东和董监高在减持股份时，必须遵守相关法律法规，包括《公司法》、《证券法》等，以及中国证监会的规章、规范性文件，以及证券交易所的相关规则。对于曾有限制股份转让承诺的股东和董监高，则需严格履行承诺。

减持股份的方式包括通过证券交易所的交易卖出，也可以通过协议转让及其他法律允许的方式。对于因司法强制执行、股权质押协议执行、赠与、可交换债换股、股票权益互换等情况下的减持股份，也需按照规定办理。

此外，规定要求上市公司股东和董监高在减持股份时，必须履行信息披露义务，确保信息的真实、准确、完整、及时。

02.

上市公司大股东在特定情况下不得减持股份。

包括：

一、当上市公司或其大股东因涉嫌证券期货违法犯罪而处于中国证监会或司法机关的调查期间，或者在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的时间内；

二、当大股东因违反证券交易所规则而受到证券交易所公开谴责且时间未满3个月；

三、其他中国证监会规定的情形。

上市公司董监高在特定情况下不得减持股份。这些情况与第六条类似，包括：一是当董监高因涉嫌证券期货违法犯罪而处于中国证监会或司法机关的调查期间，或者在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的时间内；二是当董监高因违反证券交易所规则而受到证券交易所公开谴责且时间未满3个月；三是其他中国证监会规定的情形。

上市公司大股东和董监高如果计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，需要在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，经证券交易所备案。减持计划的内容应包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、以及减持原因。

减持时间区间应符合证券交易所规定。在预先披露的减持时间区间内，大股东和董监高应按照证券交易所规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东和董监高应在两个交易日内向证券交易所报告并公告；若在预先披露的减持时间区间内未实施减持或减持计划未完成，应在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告并公告。

上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。此外，若股东要减持公司首次公开发行前发行的股份或上市公司非公开发行的股份，同样需符合上述比例限制。对于持有上市公司非公开发行股份的股东，在股份限售期届满后的12个月内通过集中竞价交易减持的数量，也需符合证券交易所规定的比例限制。在适用上述规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应进行合并计算。

如果通过协议转让方式减持股份导致股份出让方失去上市公司大股东身份，则股份出让方和受让方应在减持后的六个月内继续遵守相关规定。此外，若股东通过协议转让方式减持公司首次公开发行前发行的股份或上市公司非公开发行的股份，同样需要在减持后的六个月内遵守相关规定。

对于通过大宗交易方式减持股份的上市公司大股东，或股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份或上市公司非公开发行的股份，股份出让方和受让方应当遵守证券交易所的相关规定，包括减持数量、持有时间等规定。同样，在适用上述规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份也应进行合并计算。

如果上市公司大股东的股权被质押，该股东应在质押事实发生之日起的两日内通知上市公司并进行公告。中国证券登记结算公司将统一制定上市公司大股东场内场外股权质押登记要素标准，并负责收集相关信息。证券交易所应明确上市公司大股东办理股权质押登记、发生平仓风险、解除股权质押等信息披露内容。若执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售，则应执行相应规定。

证券交易所在处理上市公司股东、董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）未按照规定减持股份的行为时，将依据本规定和相关证券交易所规则采取一系列监管措施。具体措施包括书面警示、通报批评、公开谴责等纪律处分措施，以及根据行为情节轻重，采取限制交易等处置措施，禁止相关证券账户在6个月或12个月内减持股份。证券交易所旨在通过这些措施，维护市场秩序，防范市场风险，有序引导减持行为，避免市场波动对投资者利益的损害。

对于上市公司股东、董监高未按照规定减持股份的情况，中国证监会将根据相关规定采取责令改正等监管措施。同时，若发现上市公司股东、董监高未按照规定披露信息，或者披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，中国证监会将依据《证券法》第193条的规定给予相应的行政处罚。

针对超过法定比例减持股份的行为，相关机构将依法进行查处。对于涉及欺诈、内幕交易和操纵市场的情况，也将依法予以查处。

在处理上市公司股东、董监高减持股份方面，若其违反规定情节严重，中国证监会有权依法采取证券市场禁入措施。这些规定自公布之日起生效，《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1 号）同时被废止。

股份减持在过去五年的发展呈现出一定的变化。

根据同花顺iFinD数据显示，2019年至2023年期间，上市公司发布的股份减持公告数量在前四年并未发生显著波动，但到了2023年，公告数量出现了28.04%的下降。

从证监会（新）行业分类的角度来看，五年来发布减持公告数量前十的行业共计达到18151次，占总数27876次的比例高达65.11%，显示出行业集中度较高的趋势。

值得注意的是，重要股东股份减持规模呈现下降趋势，与之相反的是股份增持规模呈现上升趋势。尽管两者走势相反，但总体来看，减持规模仍然超出了增持规模。即使是在2023年这样差距最小的一年，减持规模仍超过增持规模超过一千亿。预计这种减持大于增持的趋势将持续下去。

限售股减持是指上市公司的大股东或内部高管在一定期限内减少其持有的股份，这些股份通常是在初次公开募股（IPO）或定向增发时发行的，其目的在于维护市场稳定。

减持动机各异，可能是为了满足个人财务需求、调整投资组合或适应市场条件的变化。然而，过度或不当的减持可能会损害市场信心，导致股价波动，因此受到监管部门的严格监督。

各国对限售股减持都有详细的法规，旨在保护投资者利益和维护市场秩序。这些法规通常包括公告要求、减持时间窗口、减持数量限制等，以确保减持行为的透明度和公平性。

限售股减持对市场影响双重。一方面，合理的减持可以提高市场流动性，促进价格发现；另一方面，不当的减持可能会引发市场对公司前景的质疑，影响股价表现。因此，股东在减持时需要权衡其决策对市场的潜在影响，并确保遵守相关法规，以保证减持行为的合规性和适当性。

03.

限售股减持退税流程涉及到个人转让限售股所得的个人所得税问题：

根据相关规定，限售股转让所得按照财产转让所得征收个人所得税，税率为20%。纳税主体为限售股持有者，扣缴义务则由个人股东开户的证券机构承担。个人所得税的征收和管理由证券机构所在地的税务机关负责监管。证券公司在预扣预缴个人所得税后，需将60%上缴国库，剩余40%留存于地方财政。

对于上市公司自然人股东持有的限售股，减持后可以获得一定的退税奖励。退税奖励在纳税申报及清算后的7个工作日内兑现。应纳税所得额的计算方式为限售股转让收入减去限售原始值和合理税费。若纳税人未能提供完整真实的限售股原值凭证，则按照限售股转让收入的15%核定限售股原值和税费。

返税流程：

1. 签订协议

2. 完成政府协议

3. 完成减持开户

4. 托管减持股票

5. 缴纳税款（营业部操作）

6. 申请返税

7. 税金到账

不同上市公司股东类型适用税率：

1. 自然人股东：

个人所得税率：20%

纳税地点：开户所在地

扣缴方式：代扣代缴

2. 有限合伙股东：

(1)个人合伙人 所得税率：5% - 35%

(2)法人合伙人 所得税率：25%

纳税地点：有限合伙注册地

扣缴方式：个人合伙人由合伙企业代扣代缴、法人合伙人自行申报；

3. 公司股东：

企业所得税率：25%

个人所得税率:25%

纳税地点：公司注册地

扣缴方式：自行申报

风险管控：根据税法规定，个人转让上市公司限售股需缴纳20%的个人所得税，但转让流通股则暂免该税项。在限售股解禁后，上市公司高管通过大宗交易以较低价格转让给直系亲属，将其转为普通流通股，仍由家族持有。未来若股价再上涨，持股方可通过二级市场减持套现，避免缴纳更多的所得税，从而降低了纳税基数。

市场波动：限售股减持意味着大股东或高管减持其持有的限售股份，可能引发投资者对公司未来发展的担忧，进而增加市场的不确定性和波动性。尤其是在创业和加盟行业，由于公司规模较小、发展初期，限售股减持更易引发市场恐慌情绪。

股价压力：限售股减持会增加供应量，大量限售股份进入二级市场将增加卖方压力。这可能导致企业股价下跌，尤其是投资者纷纷抛售股票时，市场供需关系失衡加剧。

投资者信心受挫：限售股减持可能被视为大股东或高管对企业前景的负面判断，直接影响投资者信心和情绪。特别是在创业和加盟行业，投资者更注重企业潜力和发展前景，限售股减持可能使投资者对企业的未来产生怀疑，导致股价下滑。

限售股减持对企业发展的影响：限售股减持可能导致公司股权结构发生变化，特别是大股东减持或转让股份的情况下。这可能会对公司的治理结构产生重大影响，如改变董事会成员、影响决策权等，引发管理层的不稳定因素，高管人员离职或调整。这可能会对公司的战略规划和执行产生不利影响，进而影响企业的长期发展。

限售股减持通常会引发公司股价波动，特别是当大量限售股解禁时。这可能会给投资者带来不确定性，进而引发投资者恐慌情绪，导致股价下跌，市场对公司的信心降低，增加公司融资难度。如果公司需要进行新一轮融资以支持业务发展或偿还债务，限售股减持可能会对公司筹资能力产生一定影响。

证监会为贯彻以投资者为本的监管理念，加强对限售股出借的监管，根据充分论证和评估，进一步优化了融券机制。具体措施包括全面暂停限售股出借，以及将转融券市场化约定申报由实时可用调整为次日可用，以限制融券效率。第一项措施自2024年1月29日起实施，第二项措施自3月18日起实施。

在此之前，证监会取消了上市公司高管及核心员工通过参与战略配售设立的专项资产管理计划出借，并限制其他战略投资者在上市初期的出借方式和比例。新规实施以来，战略投资者出借余额降幅近四成，取得良好效果。

此次证监会优化融券机制主要体现以下监管意图：一是突出公平合理，降低融券效率，制约机构在信息、工具运用方面的优势，给各类投资者更充足的时间消化市场信息，营造更加公平的市场秩序。二是突出从严监管，阶段性限制所有限售股出借，进一步加强对限售股融券监管，同时，坚决打击借融券之名行绕道减持、套现之实的违法违规行为。

下一步，证监会将持续强化监管，把制度的公平性放在更加突出位置，及时总结评估运行效果，依法维护市场秩序，切实保护广大投资者的合法权益。

本次制度调整的一个关键变化是将转融券市场化约定申报的时效由实时调整为次日可用，以便更有效地管理融券交易。

据了解，之前投资者使用约定申报出借的证券，可以在交易日内即时到达券商，供融券投资者实时卖出。而本次将转融通约定申报的实时可用调整为次日可用，虽然只是机制上的微调，却能显著减少融券效率，限制机构在信息和工具运用方面的优势。

其中，前一日的出借信息通过交易所和中证金融网站公开，次日起方可用于融券，这一新安排为各类投资者提供了更充分的时间来消化市场信息，有利于维护公平公正的市场秩序。

另一个亮点是穿透式监管。一些券商已经对融券业务的细则进行了调整，明令禁止投资者使用融资买入证券来偿还融券负债。据财联社此前的报道，行业内人士表示，券商的这一举措旨在规范市场上一些从事不当套利的投资者，同时也有助于防范公司股东绕道减持的套利行为，从而抑制投机炒作，维护市场公平，并保护投资者的利益。

证监会将全面加强穿透式监管，一方面加大对券商的责任压实，督促公司按照“看不清、不展业”的要求，加强对客户交易行为和交易目的的监管，严禁参与违规行为或为其提供便利，以确实提高业务水平。另一方面，证监会将加强监管执法，建立健全的穿透式监管工作机制，对通过多层嵌套、串联套利等方式违反“限售股不得融券”规定的行为进行严厉打击，一经发现，立即查处。

通过精心设计和不断完善的限售股减持退税政策，可以在鼓励股东长期投资的同时，维护市场稳定和促进健康发展。这种政策的有效实施对于保护投资者利益以及资本市场的长远繁荣具有积极意义。未来的政策制定应当综合考虑这些因素，以确保实现既定的市场和企业发展目标。

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