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减持涉税系列11:关于股份限售的相关规定来啦!(含北交所) 案例热点
编辑: 安世华税务研究中心   发布时间: 2024-03-27 07:39:41   访问量: 5


01.

股份限售的定义

根据流通性质,可将上市公司股份分为有限售条件的流通股(以下简称“限售流通股”)及无限售条件的流通股(以下简称“流通股”)。限售流通股指交易或转让受特定条件(如期限、数量等)限制的上市公司股份,流通股指流通、转让不受限制的上市公司股份。限售流通股在解除限售条件满足后,可向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请解除限售上市流通,其股份性质由限售股变为流通股。


02.

股份限售的相关规定

(一)公开上市发行的股票

适用情形

法规依据

【通用】发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

《中华人民共和国公司法(2018年修正)》第一百四十一条

【沪深主板、创业板、科创板】控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不得由发行人回购该部分股份。

注:转让双方存在控制关系,或者均受同一实际控制人控制的,自发行人股票上市之日起一年后,经控股股东和实际控制人申请并经本所同意,可豁免遵守前款承诺

《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》3.1.5
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》2.3.4
《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》2.4.4
《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》3.1.5

【创业板、科创板】公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%,并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。

公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,董事、监事、高级管理人员及(科创板:核心技术人员)自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;在前述期间内离职的,应当继续遵守本款规定。

公司实现盈利后,前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份,但应当遵守本节其他规定。

注:创业板股票上市规则中明确了控股股东及实际控制人的一致行动人合并计算

《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》2.3.5

《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》2.4.3

【北交所】上市公控股股东、实际控制人及其亲属,以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体,持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份,自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。

公司上市时未盈利的,在实现盈利前,控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起2个完整会计年度内,不得减持公开发行并上市前股份;公司实现盈利后,可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份,但应遵守本节相关规定。董事、监事、高级管理人员在前款规定期间内离职的,应当继续遵守前款规定。

《北京证券交易所股票上市规则(试行)》2.4.2、2.4.6



(二)非公开发行的股票

适用情形

法规依据

【沪深主板、创业板、科创板】以下人员认购的非公开发行股份自发行结束之日起十八个月内不得转让

1.上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;

2.通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;

3.董事会拟引入的境内外战略投资者。

发行对象属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定以外的情形的,发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让

《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)第七条、第八条

【北交所】向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让,做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外,但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。

发行对象属于《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第四十四条第三款规定情形“通过认购本次发行的股票成为上市公司控股股东或实际控制人的投资者”其认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规、部门规章对前述股票的限售期另有规定的,同时还应当遵守相关规定。

《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第四十八条



(三)重大资产重组形成的限售股份

适用情形

法规依据

【通用】特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;

注:属于下列情形之一的,36个月内不得转让

(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;

(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的,上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人,以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺,在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份;除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺,其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产,或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的,认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺:本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修正)第四十六条、四十八条



(四)董监高股份锁定规定

适用情形

法规依据

【通用】公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

《中华人民共和国公司法(2018年修正)》第一百四十一条



(五)股权激励形成的限售股

适用情形

法规依据

【通用】第一类限制性股票:限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月

在限制性股票有效期内,上市公司应当规定分期解除限售,每期时限不得少于12个月各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。

股票期权:股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月

在股票期权有效期内,上市公司应当规定激励对象分期行权,每期时限不得少于12个月后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。

《上市公司股权激励管理办法(2018年修正)》第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条

【创业板、科创板】第二类限制性股票:获益条件包含12个月以上的任职期限的,实际授予的权益进行登记后,可不再设置限售期。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》8.4.6

《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》10.7



(六)员工持股计划持股限售期

适用情形

法规依据

【通用】每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月以非公开发行方式实施员工持股计划的,持股期限不得低于36个月自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算;上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(六)



(七)收购取得的限售股

适用情形

法规依据

【通用】在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后18个月内不得转让

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制

《上市公司收购管理办法》(2020年修正)第七十四条



(八)股权分置改革形成的限售股

适用情形

法规依据

【沪深主板、创业板、科创板】(一)自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让;

(二)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条



(九)北交所转板形成的限售股

适用情形

法规依据

【创业板、北交所】转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司在创业板上市之日起十二个月内不得减持或者委托他人管理其直接和间接持有的转板前股份,也不得提议由公司回购该部分股份。上述限售期满后六个月内,控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的,不得导致公司控制权发生变更。

转板公司无控股股东、实际控制人的,应当参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围,参照适用创业板首次公开发行股票上市的相关规定,股份限售期为公司在创业板上市之日起十二个月

转板公司董事、监事、高级管理人员自公司在创业板上市之日起十二个月内不得减持转板前股份。

《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法(试行)》第三十三条

【科创板、北交所】转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司在科创板上市之日起12个月内不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司在科创板上市前已经发行股份(以下简称转板前股份),也不得提议由转板公司回购该部分股份;限售期届满后6个月内减持股份的,不得导致公司控制权发生变更。

转板公司没有或者难以认定控股股东、实际控制人的,参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围,应当适用科创板首次公开发行股票并上市的相关规定,股份限售期为公司在科创板上市之日起12个月。

转板公司董事、监事、高级管理人员所持本公司转板前股份,自公司在科创板上市之日起12个月内不得转让。

《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法(试行)》第二十九条、第三十条


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